Seit dem 1. Januar 2024 gilt das neue Personengesellschaftsrecht (MoPeG) – und mit ihm gibt es erstmals ein Gesellschaftsregister für die GbR. Wer sich dort einträgt, führt künftig den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ bzw. eGbR. Was das praktisch bedeutet, erfahren Sie in diesem Beitrag.
Warum das Thema für Sie relevant ist:
Die Eintragung ist freiwillig – aber für viele Gesellschaften faktisch zwingend. Denn eine GbR kann seit 2024 nur noch in andere Register bzw. das Grundbuch eingetragen werden oder über ihre Grundstücke verfügen, wenn sie zuvor selbst im Gesellschaftsregister steht. Betroffen sind unter anderem:
- Immobilien: Kauf, Verkauf oder Belastung von Grundstücken
- Beteiligungen: Erwerb oder Übertragung von GmbH-Anteilen oder Aktien, Beteiligung an anderen Personengesellschaften
- Schutzrechte: Eintragung von Marken oder Patenten
- Umwandlungen: Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz
Praxistipp: Wer ein Grundstücksgeschäft oder eine Beteiligungstransaktion plant, sollte die Eintragung früh anstoßen. Sie ist eine Vorbedingung – und kann den Notartermin blockieren.
Die Vorteile
- Handlungsfähigkeit bei Transaktionen – ohne Eintrag kein Grundbuch, keine Gesellschafterliste.
- Nachweisbare Vertretungsbefugnis – wer für die Gesellschaft handelnd darf, ist öffentlich einsehbar. Das erspart das Vorlegen von Gesellschaftsverträgen bei Banken, Versicherern und Behörden. Gesellschaftern kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt oder die Vertretungsmacht entzogen werden.
- Klarheit bei Gesellschafterwechsel – Bestand und Zusammensetzung der Gesellschaft sind dokumentiert. Die konkrete Beteiligungshöhe wird jedoch nicht eingetragen.
- Namensführung und -schutz – die eGbR tritt unter einem registrierten Namen auf.
- Freie Wahl des Vertragssitzes – unabhängig davon, wo die Geschäfte tatsächlich geführt werden. Möglich ist auch ein inländischer Vertragssitz und eine in einem anderen EU-Staat liegende Geschäftsanschrift.
- Umwandlungsfähigkeit – der Weg in eine GmbH oder die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften wird deutlich einfacher.
Was Sie vorher wissen sollten
Der Eintrag hat nicht nur Vorteile. Drei Punkte, die häufig übersehen werden:
- Keine Rückkehr: Die Eintragung lässt sich grundsätzlich nicht rückgängig machen. Eine Löschung erfolgt erst mit Auflösung der Gesellschaft.
- Zusätzliche Pflichten: Die eGbR muss ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden, und jede Änderung – neuer Gesellschafter, neue Anschrift, geänderte Vertretung – ist anmelde- und kostenpflichtig.
- Keine Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter haften weiterhin unbeschränkt persönlich. Die eGbR ist keine „kleine GmbH“.
Wie läuft die Eintragung ab?
Streng genommen wird keine eGbR gegründet – eine bestehende GbR wird eingetragen. Die Eintragung erfolgt in vier Schritten:
- Gesellschaftsvertrag prüfen. Name, Sitz, Tätigkeit und Vertretungsregelung sollten schriftlich und widerspruchsfrei geregelt sein. Zwar wird die Tätigkeit nicht eingetragen, sie ist aber zur Kontrolle für das Register anzugeben.
- Namen festlegen – mit dem Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“. Eine Vorabrecherche auf Verwechslungsgefahr ist sinnvoll. Besteht die GbR nur aus Gesellschaftern, deren Haftung rechtsformbedingt beschränkt ist, muss dies aus dem Namen ersichtlich sein („XY GmbH & Co. eGbR“).
- Anmeldung durch alle Gesellschafter, öffentlich beglaubigt. Der Notar übermittelt die Anmeldung elektronisch an das zuständige Amtsgericht. Anzugeben sind Name, Sitz, Anschrift, die Gesellschafter, die Vertretungsbefugnis und die Versicherung, dass es sich um eine Erstanmeldung handelt.
- Nach der Eintragung: Meldung ans Transparenzregister, Anpassung von Briefkopf, Rechnungen, Website und Verträgen, Information von Bank und wichtigen Vertragspartnern.
Die Bearbeitungsdauer hängt stark vom Registergericht ab. Am schnellsten geht es derzeit beim AG Gießen – abends eingereicht, morgens eingetragen. In der Regel dauert die Eintragung auch an anderen mittelhessischen Gerichten nur wenige Tage.
Was kostet das?
Die Notar- und Gerichtsgebühren sind überschaubar und liegen im niedrigen dreistelligen Bereich, abhängig von Geschäftswert und Gesellschafterzahl. Gleiches gilt für spätere Änderungsanmeldungen. Am kostenintensivsten dürfte die Erstellung des Gesellschaftsvertrages sein. Ohne qualifizierten Rechtsrat ist das in der Regel nicht möglich. Soll eine Immobilie eingebracht werden, ist ohnehin notarielle Beurkundung erforderlich.
Verbindliche Zahlen nennen Ihnen Ihre Notarin oder Ihr Notar auf Basis des konkreten Geschäftswerts.
Fazit
Eintragen lohnt sich, wenn Immobilien, Beteiligungen, Schutzrechte oder eine spätere Umwandlung im Spiel sind – oder wenn Sie regelmäßig gegenüber Dritten Ihre Vertretungsverhältnisse belegen müssen. Führt Ihre GbR dagegen ein überschaubares operatives Geschäft ohne Registerbezug, dürfen Sie angesichts der Unumkehrbarkeit und der Folgepflichten in Ruhe abwägen.
Jens-Oliver Müller ist Rechtsanwalt und Notar mit Amtssitz in Wetzlar. In der Kanzlei ML Notare hat er seinen Schwerpunkt im Bereich der Unternehmens- und Vermögensnachfolge.
