Fachbegriffe aus der M&A-Welt – Teil 1

vom 01.07.2022

Jens Olbrich – exact Beratung GmbH

Der Prozess eines Unternehmensverkaufs ist stark durch Fachbegriffe aus dem angelsächsischen Wirtschaftsbereich geprägt. Selbst bei Unternehmensnachfolgen kleinerer Unternehmen wird regelmäßig über die Alternative „Share Deal“ oder „Asset Deal“ diskutiert, werden der Ablauf einer „Due-Diligence-Prüfung“ abgesprochen und ein sogenannter „Letter-of-Intent“ vereinbart.

Über die Sinnhaftigkeit solcher Wortkreationen lässt sich vortrefflich streiten. Und auch die Frage, ob es nicht auch angemessene deutsche Begriffe für die relevanten Sachverhalte gäbe, ist aus unserer Sicht offen.

Fakt ist aber, die Begriffe haben sich als Kommunikationsstandards etabliert und jeder, der als Käufer, Verkäufer oder sonstiger Beteiligter in einen Unternehmenstransaktionsprozess involviert ist, sollte einen Überblick über die gängigsten Fachbegriffe aus der M&A-Welt haben.

Im ersten Teil dieses Artikels möchten wir einige häufig verwendete Begriffe kurz in alphabetischer Reihenfolge vorstellen. Der zweite Teil mit weiteren Erläuterungen folgt in Kürze:

Asset Deal  - Ein Asset Deal ist die Firmenübernahme im Wege des Erwerbs der einzelnen Wirtschaftsgüter eines Unternehmens. Im Gegensatz zum Asset Deal steht der Share Deal, also der Verkauf von Gesellschaftsanteilen eines Unternehmens.

Acquisition
– Hierunter versteht man grundsätzlich den Erwerb bzw. Teilerwerb von Unternehmen, wobei die Form des Erwerbs (z.B. Share Deal oder Asset Deal) offen bleibt.

Auction - Veräußerung eines Unternehmens im Wege eines Bieterverfahrens. Hierbei haben die Bieter die Möglichkeit der Abgabe eines Angebotes auf den Kauf eines Unternehmens.

Barwert
– Der Begriff Barwert wird häufig im Zusammenhang mit Unternehmensbewertungen verwendet. Als Barwert wird der gegenwärtige Wert eines in der Zukunft erwarteten Geldbetrages bezeichnet. Man erhält den Barwert durch entsprechende Abzinsung des künftigen Geldbetrages mit einem Kapitalzinssatz.

Business Angel  - Dies sind vermögende Privatpersonen (meist erfahrene Unternehmer), die Unternehmen mit Kapital und/oder aktiver Mitwirkung und Kontakten unterstützen. Häufig sind Business Angel auch an Unternehmen direkt beteiligt und in Nachfolgeprozesse eingebunden.

Buy-And-Build-Strategy - Zukauf von mehreren Unternehmen mit dem Ziel des Aufbaus einer größeren Gruppe/Holding

Cash Free - Debt Free - Wird ein Kaufpreisangebot mit der Aussage abgegeben, es erfolge auf Basis „Cash Free/Debt Free“, so ist gemeint, dass unterstellt wird, dass das Unternehmen zum Übergabestichtag weder über Barmittel (Cash) noch über Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) verfügt. Zum Übergabestichtag tatsächlich vorhandene Barmittel bzw. Finanzverbindlichkeiten erhöhen bzw. reduzieren den zu zahlenden Kaufpreis.

Closing - Gebräuchlicher Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. Closing ist der Augenblick des Abschlusses der Transaktion und der Erfüllung des Kaufvertrages.

Data Room / Datenraum - Raum mit internen Unterlagen des zu verkaufenden Unternehmens, die der potentielle Käufer zur Prüfung einsehen darf. Ein Datenraum kann auch aus einer rein virtuellen (elektronischen) Dokumentensammlung bestehen.

Discounted-Cash-Flow-Methode – Bewertungsmethode zur Bestimmung des Unternehmenswertes. Die Berechnung des Unternehmenswertes erfolgt auf der Grundlage der abgezinsten zukünftigen Cashflows über einen bestimmten Zeitabschnitt.

Due Diligence - Im Auftrag eines Käufers durchgeführte Untersuchung, z.B. der betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Verhältnisse des zu übernehmenden Unternehmens. Ziel ist es, tatsächliche und potentielle Risiken, die Einfluss auf die zukünftige Geschäftstätigkeit haben könnten, frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden. Diese detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines zum Kauf stehenden Unternehmens dient als Grundlage für die Kaufentscheidung.

Earn-out Klausel - Eine solche Klausel definiert einen Anteil des Kaufpreises, der nicht zur Übergabe, sondern (wenn überhaupt) erst zu einem späteren Zeitpunkt bezahlt wird. Die Auszahlung eines solchen, später zu zahlenden Kaufpreisanteils ist meist abhängig davon, ob das gekaufte Unternehmen bestimmte Ertragsziele oder sonstige Erfolgsmeilensteine erreicht.

Ertragswert
- Ertragswert ist ein Begriff aus der Unternehmensbewertung und stellt den Zukunftserfolgswert eines Unternehmens dar. Unter dem Zukunftserfolg ist der nachhaltig erzielbare, zukünftige Ertrag des Unternehmens unter Berücksichtigung der Verzinsung zu verstehen. Beim Ertragswertverfahren handelt es sich um eine klassische Methode zur Unternehmensbewertung. Beim Ertragswertverfahren wird versucht, den "wahren Ertrag" des Unternehmens bzw. die zukünftig zu erwartenden Gewinne, die langfristig bei normaler Unternehmensleistung erzielt werden können, zu ermitteln.

Exit-Strategie - Plant ein Investor den Ausstieg aus einer Beteiligung durch die Veräußerung seiner Unternehmensanteile, spricht man von einer Exit-Strategie.

Diese hier aufgeführte Liste ist natürlich nicht abschließend und vollständig. In der M&A-Praxis existiert noch eine Vielzahl weiterer Fachbegriffe zur Darstellung bestimmter Sachverhalte. Die erweiterte Darstellung würde aber den Rahmen dieses Artikels sprengen.

Ziel dieser Aufstellung ist es aber auch lediglich, einen ersten groben Überblick über die wichtigsten und gängigsten Begriffe zu geben.

Falls Sie weitere Informationen wünschen oder wir Sie bei der Strukturierung und Umsetzung eines Unternehmenskaufprozesses unterstützen können, zögern Sie nicht und nehmen Sie Kontakt zu uns auf.

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